Správa zaknihovaných akcií dědicem
Na loňské významné rozhodnutí Nejvyššího soudu, podle kterého dědici náleží správa pozůstalosti ze zákona a pro vznik (či prokázání) tohoto oprávnění tedy není třeba soudního rozhodnutí (Usnesení Nejvyššího soudu z 8. 11. 2023, sp. zn. 24 Cdo 2330/2023), navázal neméně pozoruhodným způsobem Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí z 10. 4. 2024, sp. zn. 6 Cmo 185/2023.
Vrchní soud v uvedené věci rozhodoval jako odvolací soud spor mezi dědicem (v daném případě šlo o dědičku) po akcionáři akciové společnosti a touto akciovou společností, která odmítla vyhovět žádosti dědice, aby dala příkaz Centrálnímu depozitáři cenných papírů k převodu předmětných akcií z technického účtu na jeho majetkový účet, a to ještě před ukončením příslušného dědického řízení. Akciová společnost přitom argumentovala tím, že změna vlastníka akcií nastane až rozhodnutím soudu o vypořádání dědictví a že dříve nelze tuto změnu vyznačit v seznamu akcionářů.
Ačkoli soud souhlasil s argumentací akciové společnosti, podle které lze určitou osobu vyznačit v seznamu akcionářů jako vlastníka akcií až poté, co je jejich nabytí prokázáno předložím pravomocného usnesení soudu na konci pozůstalostního řízení, žalobě dědice v dané věci vyhověl. Podle názoru Vrchního soudu vyplývá právo dědice domáhat se převodu akcií na jeho majetkový účet ze skutečnosti, že je ze zákona správcem pozůstalosti. Vrchní soud se zde odvolává právě na výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu.
Vrchní soud se dále opřel o judikaturu Nejvyššího soudu týkající se vymezení se obsahové náplně prosté správy majetku, o kterou se v případě správy pozůstalosti jedná. Podle této judikatury (např. usnesení Nejvyššího soudu z 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2335/2021) nelze prostou správu majetku vykládat tak, že jde o úplné zakonzervování majetku ve stavu, jaký byl v době, kdy se správce ujal své funkce. Správa pozůstalosti tak zahrnuje snahu pokračovat v dosavadním nakládání s konkrétními věcmi a právy, jak s nimi nakládal samotný zůstavitel, např. v pokračování v podnikatelské činnosti zůstavitele. K plnění povinností vedoucích k zachování podstaty a účelu svěřeného majetku (včetně zamezení zhoršení jeho stavu), patří mj. faktické úkony a právní jednání vycházející z charakteru majetku, který má správce spravovat.
Pro správu podílu v obchodní korporaci je relevantní ustanovení § 42 odst. 2 ZOK, podle kterého správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat veškerá práva spojená s podílem. Správce pozůstalosti po akcionáři akciové společnosti tedy může vykonávat veškerá spojená s akciemi, včetně práva účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, práva napadnout usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti, právo na výplatu dividendy, atd.
Jakmile se tedy akciová společnost dozví o tom, kdo spravuje dědictví po zemřelém akcionáři, je povinna plnit vůči správci dědictví své povinnosti jako vůči svému akcionáři, a to včetně povinností vyplývajících ze zaknihované formy akcií a komunikace s centrálním depozitářem.
Dědic jako správce pozůstalosti má právo na to, aby mu společnost tyto akcie na jím označený účet převedla. I tyto povinnosti a práva spadají do prosté správy akcií, kterou vykonává správce pozůstalosti. Jde totiž o pouhou změnu podoby akcií - převedením akcií do zaknihované podoby nedochází ke změně osoby akcionáře, resp. vlastníka akcií, a stejně tak splněním povinnosti převést zaknihované akcie na účet označený správcem pozůstalosti nedochází k tomu, že by se správce pozůstalosti stal jejich vlastníkem.
Vrchní soud v závěru svého rozsudku poukázal na skutečnost, že ke správě akcií vlastním jménem na cizí účet, při které jsou akcie evidovány na majetkovém účtu nevlastníka (správce), nemusí docházet pouze při správě pozůstalosti. Podobně by akciová společnost musela postupovat např. i vůči svěřenskému či insolvenčnímu správci.