Vyčlenění jako nová forma přeměny

V polovině července (konkrétně 19. 7. 2024) nabyla účinnosti novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, která přináší několik pozoruhodných změn. Vedle změny procedurálních pravidel pro jmenování znalce a zveřejnění přeměny je z věcného hlediska zřejmě nejvýznamnější novinkou zavedení zcela nové přípustné formy rozdělení společnosti, kterou je vyčlenění.

Vyčlenění je forma rozdělení, při kterém rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl v jedné nebo více nově vznikajících společnostech, přičemž může jít o společnost(i) již existující, tak společnost(i) nově vznikající. Hlavní rozdíl oproti jiným formám rozdělení (např. odštěpení) je ten, že v důsledku vyčlenění se společníkem nástupnické společnosti stává rozdělovaná společnost.

Z povahy vyčlenění vyplývá, že půjde o vhodný nástroj využitelný například v situaci, kdy obchodní společnost hodlá vyčlenit specifickou část své činnosti do dceřiné společnosti. Dalším myslitelným využitím tohoto institutu jsou nemovitostní transakce, kdy před samotným prodejem bude možné tímto způsobem vyčlenit prodávanou nemovitost do společnosti, jejíž podíl bude následně předmětem převodu.

Další poměrně významnou novinkou je zrušení povinnosti zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a současně upozornění pro věřitele zveřejňovat v obchodním věstníku.

Pokud v souvislosti s přeměnou dochází k oceňování jmění, bylo až dosud nutné žádat soud o jmenování znalce. Tento procesní krok novela odstraňuje a znalce nově jmenují osoby (společnosti) zúčastněné na přeměně, a to ze seznamu znalců.

V souvislosti s novou procedurou jmenování znalce stojí za pozornost, že novela přináší rovněž rozšíření výjimek, kdy není povinnost ocenění znalcem. Jedná se například o případy, kdy je jmění tvořeno specifickými aktivy jako jsou investiční cenné papíry či nástroje peněžního trhu, kdy je možné určení reálné ceny nezávislým odborníkem, případně určení na základě účetní závěrky, pokud je tato hodnota v účetní závěrce vykázána.

Novela rovněž zakotvuje možnost přeshraničního přemístění sídla z anebo do jiného než členského státu EU (resp. EHP.) Na takové přemístění sídla jsou kladeny obdobné požadavky jako na přemístění sídla do nebo z členských států. Podmínkou samozřejmě je, že takové přemístění sídla je možné podle právního řádu příslušného domovského či cílového státu.